ESG Initiativesガバナンスへの取組み(G)
コンプライアンス推進態勢
コンプライアンスに関する基本的な考え方
当社は、「コンプライアンス基本規程」を制定し、J-REIT事業、不動産私募ファンドの運用事業および投資アドバイザリー事業に求められる高い公共性に鑑み、当社がこれらの事業を適切かつ健全に運営し、それを通じて当社のお客様をはじめとした社会から得られる信用、信頼の確立、維持、向上のため、当社および役職員が実践すべき法令等遵守に係る基本事項を定めています。
コンプライアンス推進態勢
1. 「コンプライアンス・オフィサー」および「コンプライアンス室」
当社は、法令等遵守責任者としてコンプライアンス・オフィサーを配置しています。また、コンプライアンス・オフィサーは、当社のコンプライアンスに関する事項を独立して行う組織であるコンプライアンス室を統括しています。なお、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンスチェックを行うにあたり、コンプライアンス上の観点に基づく、全ての委員会決議事項に対する否決権や日常業務における稟議の否認権を有しています。
2. リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社が定める委員会規程に則り招集され、当社のリスク管理およびコンプライアンスに係る事項につき審議のうえ決定します。なお、審議事項は、リスク管理・コンプライアンス委員会による承認を得ない限り実行できません。
3. コンプライアンス・プログラム
当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会の意見を踏まえた後、取締役会決議に基づき、毎事業年度、コンプライアンス・プログラムを策定します。また、同プログラムに基づき、コンプライアンス研修、およびコンプライアンスチェックを実施するなど全役職員がコンプライアンス・プログラムの実践を推進するとともに、その進捗状況は、リスク管理・コンプライアンス委員会および取締役会に報告されます。
4. コンプライアンス・マニュアル
当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会の審議を経て、当会社役職員のコンプライアンス手引書であるコンプライアンス・マニュアルを策定しており、全役職員への法令等遵守を周知徹底しています。
【意思決定に係る牽制体制】
利益相反防止
1. スポンサー関係者との利益相反取引防止
当社には、法令に定める利害関係人等は存在しない一方で、より厳しい自主ルールとして「スポンサー関係者取引ルール」を制定しています。具体的には、5％以上の株主等との利益相反取引を禁止し、所定の取引が発生した場合には利益相反取引に該当しないことの確認・検証を行います。
2. 当社の3事業に係るお客様間の利益相反取引防止
当社では、3事業に係るお客様間の利益相反取引防止を目的とした社内規程を制定しています。具体的には、第三者から入手した新規物件情報を共有する一方で、「物件取得時」における３事業に係るお客様間の優先順位を明確に定めています。また、「物件保有段階」において、合理的な理由がなく特定物件を優先的に斡旋することがないようテナント候補者のご意向を忠実に反映させるほか、「物件売却時等」には、それぞれの事業内、ならびに３事業間における売買の可否について厳格に定めています。
3. 経営上の利益相反防止措置
- 1スポンサー企業からの独立性
全てのスポンサー企業の子会社・関連会社ではありません。 - 2スポンサー企業グループ間の相互牽制
各スポンサー企業グループの株式保有比率は均等の14.9％であり、また、スポンサー企業グループからの社外取締役は各1名のため対等の関係です。
【物件取得における顧客間の優先順位付け】
不正・腐敗防止（マネー・ローンダリング等対策を含みます）
当社は、倫理規則「行動規範」において、取引先との社会通念上妥当な範囲を超えた接待や金銭・物品の授受を禁じています。また、公務員（みなし公務員を含みます）に対する、国家公務員倫理法、国家公務員倫理規程その他法令等に抵触する贈答・接待も禁じています。
他方、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策として、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」を制定のうえ、適切な管理態勢の整備とリスク低減措置の実施に努めています。
具体的には、リスクベース・アプローチの考え方に基づき、「当社における取引のリスク評価書」を制定のうえ、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与リスクを特定・評価し、リスクに対する低減措置を講じるとともに、社内規程において、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止を図るため取引時確認、疑わしい取引の届出等に関する手続きを定め、事業活動の適正化を図っています。
内部通報制度
当社は、コンプライアンス基本規程において、職員等が法令等に違反する事例（不正行為を含みます）またはそのおそれのある事例を発見した場合、所属長への報告義務を設けています。また、所属長が法令等に違反する事例の当事者の場合には、コンプライアンス・オフィサーに直接報告することとしています。なお、当該報告者である職員等が、報告を理由として、労働条件その他の待遇面で不利益な取扱いを受けることはない旨も明記しています。
情報セキュリティ
当社は、情報資産（※）の不正利用防止、情報資産への不正アクセス防止、情報資産の漏洩、滅失、毀損防止その他情報資産の安全管理のために必要な一切の措置を講じることを目的とした社内規程を定め、高度な情報セキュリティレベル確保とともに、情報資産の経営活動における有効活用が可能な態勢を整備しています。
- 情報資産は、「情報（記録媒体を問わず、社内保管全ての電子化情報、非電子化情報、業務に関する役職員記憶情報）に加え、情報システムおよびその関連資産」を指します。
リスク管理体制
リスク管理に関する基本的な考え方
当社は、「リスク管理基本規程」を制定し、高い公共性が求められるJ-REIT事業、不動産私募ファンドの運用事業および投資アドバイザリー事業を営む会社として、当社が直面するリスク（※）を適切に管理することで健全な事業運営態勢を構築のうえ推進しています。
- リスクとは、「経営目標および事業戦略を達成するうえで不確実性のある要因のうち、当社が不確実性を理解し有効に管理しない限り、経営資源を損失する可能性または社会からの信用失墜により企業価値を減じる可能性のあるもの」を指します。
リスク管理態勢
1. リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社が定める委員会規程に則り招集され、当社のリスク管理に係る事項につき審議のうえ決定します。なお、審議事項は、リスク管理・コンプライアンス委員会による承認を得ない限り実行できません。
2. リスク管理手法
当社は、毎事業年度、リスク管理基本規程に定めた主なリスクの分析により、リスクを適確に把握するとともに、分析結果に基づいたリスク管理を行います。
具体的には、こうした「リスク分析」を行うためのリスク分析マニュアルを制定しており、①「リスク項目」の洗い出し、②「潜在リスク」の評価、③「リスク管理状況」の評価、④「残存リスク」の評価、⑤「今後の取組み」の手順により、部・室単位で発生懸念のある個別リスクについて「リスク分析シート」を活用して実施しています。
3. リスク管理状況の監査および報告
代表取締役社長は、外部監査人に行わせたリスク管理状況に係る内部監査結果をリスク管理・コンプライアンス委員会に報告するとともに、指摘事項、その他必要事項を取締役会に報告します。
4. リスク管理に係る監査結果への対応
代表取締役社長は、内部監査報告における指摘事項を部長または室長に通知し、通知を受けた部長または室長は、改善計画または措置等を立案のうえ、速やかに代表取締役社長に提出します。
また、代表取締役社長はリスク管理・コンプライアンス委員会を招集のうえ、提出された改善案を審議します。リスク管理・コンプライアンス委員会は、当該改善案を承認した場合は実行を指示するとともに、否認した場合は再度の立案を部長または室長に指示します。
内部監査体制
内部監査に関する基本的な考え方
当社は、「内部監査規程」を制定し、当該規程で定めた内部監査基本方針に則り、会社業務の信頼性、適切性および健全性確保のため、業務執行を担当する部・室から独立した立場の者（外部監査人）が内部管理態勢（リスク管理および法令等遵守状況を含みます）の有効性を検証し、同態勢の課題検出および指摘ならびに改善提言を行います。
内部監査計画
代表取締役社長は、毎事業年度、監査上のリスク状況を勘案のうえ、監査対象の重要性その他諸要素を十分に考慮した内部監査計画を作成し、リスク管理・コンプライアンス委員会および取締役会の承認を得ることとしています。
内部監査結果報告とその後の対応
代表取締役社長は、外部監査人に行わせた内部監査報告内容をリスク管理・コンプライアンス委員会に報告するとともに、指摘事項、その他必要事項を取締役会に報告します。
また、代表取締役社長は、内部監査報告における指摘事項を部長または室長に通知し、通知を受けた部長または室長は、改善計画または措置等を立案のうえ、速やかに代表取締役社長に提出します。
さらには、代表取締役社長はリスク管理・コンプライアンス委員会を招集のうえ、提出された改善案を審議します。リスク管理・コンプライアンス委員会は、当該改善案を承認した場合は実行を指示するとともに、否認した場合は再度の立案を部長または室長に指示します。
ファンドの取組み
【ガバナンスへの取組み】
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